Ejes de un modelo de Estatuto Social de Cooperativas de Múltiples partes interesadas:
Cuando se constituye una
cooperativa de múltiples partes interesadas, debe existir previamente un acuerdo
entre las partes o carta fundacional donde establezcan un acuerdo en cuanto al
objeto, los aportes de capital, los aportes de trabajo, la gobernanza (como se
integran Asamblea y Consejos de Administración), los controles (Sindicatura),
etc. Este acuerdo marco servirá de base para la redacción del Estatuto Social,
aquí ponemos un ejemplo tomado en base al Estatuto Social de Fedecoba e
imaginariamente modificado.
CAPITULO 1.-
CONSTITUCION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO.- ARTICULO 1.-
Denominación
y domicilio: Similar
al modelo vigente.
ARTICULO 2.
Domicilio
Legal: Similar
al modelo vigente.
ARTICULO 3.-
Disolución: Similar a modelo vigente.
ARTICULO 4.- La Cooperativa excluirá de todos sus actos las
cuestiones políticas, religiosas, sindicales, de nacionalidad, regiones o razas
determinadas.
ARTICULO 5. Objeto Social, la que surja de las necesidades
que se cubren con el nacimiento de la Cooperativa de Múltiples (necesidad
económica, o cultural o social), desde la continuidad de una empresa hasta el
desarrollo de una comunidad, etc.
ARTICULO 6.- El Consejo de Administración dictará los
reglamentos internos a los que se ajustarán las operaciones previstas en el
artículo anterior, fijando con precisión los derechos y obligaciones de la
Cooperativa y de sus partes integrantes. Dichos reglamentos no tendrán vigencia
sino una vez que hayan sido aprobados por la Asamblea y por la autoridad de
aplicación de la Ley 20.337 y debidamente inscriptos, excepto los que sean de
mera organización interna. –
ARTICULO 7.- La Cooperativa podrá organizar las secciones que
estime necesarias con arreglo a las operaciones que constituyen su objeto. -
ARTICULO 8.- Por resolución de la Asamblea, o del Consejo de
Administración ad referéndum de aquella, la Cooperativa podrá asociarse con
otras para formar una Federación o adherirse a una ya existente, a condición de
conservar su autonomía e independencia. –
CAPITULO II.-
DE LAS PARTES ASOCIADAS. -
ARTICULO 9.- Aquí deben constar los requisitos para ser parte interesada en el
objeto de la Cooperativa, transcribo algunas posibilidades según la experiencia
internacional:
1)
Las
cooperativas de múltiples partes interesadas pueden permitir tantas
clasificaciones diferentes de membresía como parezca necesario, en la práctica
tan solo dos o hasta ocho.
a)
Usuario Cooperativo, b) Trabajador Cooperativo, c) Partidario
Cooperativo.
Podemos entender como Usuario
Cooperativo a:
*
Consumidores
*
Clientes
*
Familias de clientes
*
Compradores institucionales
Podemos entender como Trabajador
Cooperativo a:
*
Productores
*
Grupos de productores
*
Intermediarios: procesadores, distribuidores, etc.
*
Empleados Profesionales
*
Trabajadores
Podemos entender por Partidario
Cooperativo a:
*
Miembros de la comunidad
*
Miembros inversores
ARTICULO
10.- – este articula regula el
procedimiento para pedir asociarse a la cooperativa, en este caso hay que
adaptarlo a la composición de la cada parte interesada. Cada parte interesada
podrá agregar nuevos miembros en base a su función en la Cooperativa.
ARTICULO 11.- Son obligaciones de las asociadas: en este caso debe reflejar el
acuerdo fundacional de rol de cada parte en la cooperativa y enumerar a que se
obliga cada parte.
ARTICULO 12.- Son derechos de las asociadas: en este caso debe reflejar el
acuerdo fundacional del rol de cada parte en la cooperativa y enumerar los
derechos de cada parte.
ARTlCULO 13.- El Consejo de Administración podrá excluir a las asociadas en los
siguientes casos: en este caso deberá reflejar las penalidades que han acordado
las partes por el no cumplimiento de los acuerdos reflejados en este documento.
CAPITULO III.- DEL CAPITAL SOCIAL.-
En base a la experiencia
internacional vemos:
En que se benefician las diferentes
clases potenciales de membresía de múltiples partes interesadas
En el Corto Plazo:
Consumidores: Ubicación accesible y precio.
Productores: Costo de Producción cubierto.
Trabajadores: Trabajo confiable y salario justo.
Miembros
de la Comunidad: Existencia
de recursos en la Comunidad.
En el Largo Plazo:
Consumidores: Acceso a bienes o servicios
especializados; precios predecibles, oferta.
Productores: Riesgo reducido; fuente sostenible
de ingresos; desarrollo del mercado.
Trabajadores: Empleo seguro, respetuoso y
remunerado.
Miembros
de la Comunidad: Economía
local sana y vibrante.
Contribución no
financiera:
Consumidores: Poder adquisitivo.
Productores: Conocimiento de la industria;
producto especializado.
Trabajadores: Conocimiento de la industria;
conocimiento específico de la empresa.
Miembros
de la comunidad: Posible
experiencia especial.
Contribución equitativa
de capital:
Consumidores: Contribución generalmente baja.
Productores: Contribución media a alta.
Trabajadores: Contribución de media a baja.
Miembros
de la Comunidad: Bajo, a
veces bastante alto.
Participación en el
Resultado:
Consumidores: Bajo-alto, dependiendo de fuentes
de suministro alternativas.
Productores: Bajo-alto, dependiendo de canales
de distribución alternativos.
Trabajadores: Alto.
Miembros
de la Comunidad: Medio bajo.
ARTICULO 14.- Aquí en este artículo deberá explicarse cómo se integra el
capital social que da impulso a la cooperativa. Que es lo que pone cada parte
en cuanto a Capital y como lo integra.
ARTICULO 15.- Aquí establece como se lleva el registro de cuotas sociales de
cada parte y que se registra en él.
ARTICULO 16.- Aquí se reglamenta la transferencia de cuotas sociales entre las
partes o de cada parte dentro de su órbita, si es que se acordara así.
ARTICULO 17.- Si alguna parte interesada no integrara el capital suscripto, aquí
se establecen las penalidades acordadas.
ARTICULO 18.- Este artículo establece que
el capital que se integra es en garantía de las operaciones que la parte
interesada realiza en la Cooperativa. Habría que analizar si corresponde o como
lo quieren establecer las partes.
ARTICULO 19.- Este artículo establece que porcentaje de los resultados se
destinan a reintegrar capital al socio que se retira. Aquí habría que ver que
se acuerda entre las partes interesadas si alguna parte se retira de la
Cooperativa. Aquí el criterio era destinar el 5 % a ese reintegro privilegiando
la empresa, pero aquí por la naturaleza de partes interesadas y todas
importantes para el desarrollo de la empresa, si cabe este artìculado.
ARTICULO 20.- En caso de retiro,
exclusión o disolución, las asociadas sólo tienen derecho a que se les
reembolse el valor nominal de sus cuotas sociales integradas, deducidas las
pérdidas que proporcionalmente les correspondiere soportar.-
Artículo esta en la
esencia del adn cooperativo, la cooperativa le sirve al socio en tanto puede
proveerse del servicio, no es un bien de especulación, por lo tanto creo tendría que estar.
ARTICULO 21.- La Cooperativa para poder cumplir con la actividad a que la
obliga este Estatuto podrá requerir aportes de las partes, además establece si
podrá recibir aportes o donaciones de terceros, etc.
.- CAPITULO IV.- DE LA CONTABILIDAD Y EL EJERCICIO SOCIAL.-
ARTICULO 22.- La Contabilidad será llevada en idioma nacional y con arreglo a lo
dispuesto en el Código de Comercio
ARTICULO 23.- Además de los libros prescritos en el Código de Comercio, se
llevarán los siguientes: 1) Registro de Asociados.- 2) Actas de Asambleas.- 3)
Actas de Reuniones del Consejo de Administración.- 4) Informes de Auditoría.
Dichos libros serán rubricados conforme lo dispuesto por el artículo 38 de la
Ley 20.337.-
ARTICULO 24.- Anualmente se confeccionarán inventario, balance general, estados
de resultados y demás cuadros anexos, cuya presentación se ajustará a las
disposiciones que dicta la autoridad de aplicación. A tales efectos, el
ejercicio social se cerrará el día …………………………………………………………. de cada año.-
.- ARTICULO 25.- La memoria anual del Consejo de Administración
deberá contener una descripción del estado de la Cooperativa con mención de las
diferentes secciones en que opera, actividad registrada, y los proyectos en
curso de ejecución. Hará especial referencia a: 1) Los gastos e ingresos cuando
no estuvieren discriminados en el estado de resultados u otros cuadros anexos.-
2) La relación económica social con la entidad de grado superior, en el caso de
que estuviere asociada conforme al artículo 8 de este Estatuto, con mención del
porcentaje de las respectivas operaciones. 3) Las sumas invertidas en educación
y capacitación cooperativas, con indicación de la labor desarrollada o mención
de la cooperativa de grado superior o institución especializada a la que se
hubiesen remitido los fondos respectivos para tales fines.
ARTICULO 26.- Copias del balance general, estado de resultados y cuadros
anexos, juntamente con la memoria y acompañadas de los informes del Síndico y
del Auditor y demás documentos, deberán ser puestas a disposición de las partes asociadas en la sede, sucursales y
cualquier otra especie de representación permanente y remitidas a la autoridad
de aplicación, al órgano local competente y a las partes asociadas, con no
menos de quince días de anticipación a la realización de la Asamblea que
considerará dichos documentos. En caso de que los mismos fueran modificados por
la Asamblea, se remitirá también copia de los definitivos a la autoridad de
aplicación y al órgano local competente dentro de los treinta días.
ARTICULO 27.- Serán excedentes repartibles sólo aquellos que provengan de la
diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a las asociadas. De
los excedentes repartibles se destinará: 1) El cinco por ciento a reserva
legal. 2) El cinco por ciento al fondo de acción asistencial y laboral o para
estímulo del personal. 3) El cinco por ciento al fondo de educación y
capacitación cooperativa. 4) Una suma indeterminada para pagar un interés a las
cuotas sociales, el cual no podrá exceder en más de un punto al que cobra el
Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento. 5) El resto se distribuirá entre las partes
asociadas en concepto de retorno en proporción al monto de las operaciones
realizadas con la Cooperativa y respetando la proporcionalidad establecida en
el acuerdo fundacional. –
ARTICULO 28.- Los resultados se determinarán por secciones y no podrán
distribuirse excedentes sin compensar previamente los quebrantos de las que
hubieran arrojado pérdidas. Cuando se hubieran utilizado reservas para
compensar quebrantos no se podrán distribuir excedentes sin haberlas
reconstituido al nivel anterior a su utilización. Tampoco podrán distribuirse
excedentes sin haber compensado las pérdidas de ejercicios anteriores. –
ARTICULO 29.- La Asamblea podrá resolver que el retorno y los intereses en su
caso, se distribuyan total o parcialmente en efectivo o en cuotas sociales
respetando el acuerdo fundacional entre
las partes interesadas en cuanto a la retribución al capital, al trabajo y al
aporte ponderado en beneficio de la cooperativa.
ARTICULO 30.- El importe de los retornos y los intereses en su caso, quedarán a
disposición de las asociadas después de treinta días de realizada la Asamblea.
En caso de no ser retirados dentro de los ciento ochenta días siguientes será
acreditado en cuotas sociales. –
CAPITULO V.- DE LAS ASAMBLEAS.-
En base a la experiencia
internacional vemos: Controles y equilibros en la gobernanza:
Proporcionalidad en la gobernanza.
Cooperativas tradicionales: 1 socio =
1 voto.
Cooperativas de Cooperativas: pueden
tener el voto proporcional.
En Cooperativas de Multiples Partes
Interesadas (CMPI) es 1 miembro=1 voto, pero para votar la cantidad
proporcional de Consejeros que tiene su Parte.
Por ejemplo, en una cooperativa donde
las partes son productores y consumidores:
Todos los productores votarán por los
asientos de la junta de productores y todos los consumidores votarán por los
asientos de la junta de consumidores, pero el número de asientos de la junta
asignados entre esas dos clases de miembros no será necesariamente proporcional
al número de miembros en cada parte.
. Esta estructuración de los derechos
de voto puede ser una cuestión delicada, pero es importante y se centra en el
tema de qué es exactamente la "participación" de cada parte
interesada en la cooperativa. Si bien es importante que todas las clases de
miembros en la cooperativa estén representadas de alguna manera, también es
necesario reconocer que algunas clases de miembros pueden tener más para
contribuir y / o pueden tener un interés más convincente en el éxito de la
cooperativa y, por lo tanto, debería tener un número proporcionalmente mayor de
asientos en el Consejo de Administración.
Una
cooperativa exitosa de múltiples partes interesadas tiene inherente en su
estructura de directorio los "controles y equilibrios" que
caracterizan a cualquier democracia exitosa.
ARTICULO 31.- .- Las Asambleas serán ordinarias y extraordinarias. La Asamblea
Ordinaria deberá realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de
cierre del ejercicio para considerar los documentos mencionados en el artículo
26 de este Estatuto y elegir consejeros y síndicos, sin perjuicio de los demás
asuntos incluidos en el Orden del Día. Las Asambleas Extraordinarias tendrán
lugar toda vez que lo disponga el Consejo de Administración, el Síndico o
cuando lo solicite, como mínimo, el diez por ciento de las asociadas. Se
realizarán dentro del plazo de treinta días de recibida la solicitud, en su
caso. El Consejo de Administración puede denegar el pedido incorporando los
asuntos que lo motivan al orden del día de la Asamblea Ordinaria, cuando ésta
se realice dentro de los noventa días de la fecha de presentación de la
solicitud. –
Aquí en base a la carta
fundacional, seguramente la asamblea que es el órgano máximo de dirección de la
empresa, tendrá representación proporcional de cada una de las partes
interesadas y tratarà de respetar un equilibrio para que ninguna de las partes
tenga supremacía sobre las otras y que todas se sientan partes de una
construcción común y tendrán que acordar cuando y porque se llama a Asambleas
para el cumplimiento de los imperativos legales, como para las cuestiones
extraordinarias.
ARTICULO 32.- Las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias serán
convocadas con quince días de anticipación por lo menos a la fecha de su
realización. La convocatoria incluirá el Orden del Día a considerar y
determinará fecha, hora, lugar de realización y carácter de la Asamblea. Con la
misma anticipación, la realización de la Asamblea será comunicada a la
autoridad de aplicación y al órgano local competente acompañando en su caso la
documentación mencionada en el artículo 26 de este Estatuto y toda otra documentación
que deba ser considerada por la Asamblea. Dichos documentos y el padrón de
asociadas serán puestos a la vista y a disposición de las asociadas en el lugar
en que se acostumbre exhibir los anuncios de la Federación. Las asociadas serán
citadas por escrito a la Asamblea, haciéndoles saber la convocatoria y el Orden
del Día pertinente.
Las convocatorias
deberán ser acordadas por un mecanismo entre las partes.
ARTICULO 33.- Las Asambleas se realizarán válidamente, sea cual fuere el número
de asistentes, una hora después de la fijada en la convocatoria si antes no se
hubiere reunido la mitad más uno de las asociadas. –
Se tendrá que establecer
que pasa si una de las partes no concurre a la asamblea, cual es el quorum
minimo, etc.
ARTICULO 34.- Será nula toda decisión sobre materia extraña a las incluidas en
el Orden del Día, salvo la elección de los encargados de suscribir el acta.
ARTICULO 35.- Cada asociada deberá solicitar previamente en la administración
de la Cooperativa en el horario normal y habitual de atención, el certificado
de las cuotas sociales que le servirá de entrada a la Asamblea, o bien si así
lo resolviera el Consejo de Administración, una tarjeta credencial en la cual
constará su nombre. Antes de tomar parte en las deliberaciones, la parte
asociada deberá firmar el libro de asistencia. Tendrán voz y votoen la
proporción que ayan acordoda las
partes asociadas que hayan integrado las cuotas sociales suscriptas, o
en su caso, estén al día en el pago de las mismas; a falta de este requisito
sólo tendrán derecho a voz. En las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias cada parte
asociada contará con ……… (X) votos.-
ARTICULO 36.- Las partes asociadas podrán presentar iniciativas o proyectos al
Consejo de Administración, el cual decidirá sobre su rechazo o su inclusión en
el Orden del día de la Asamblea. Sin embargo, todo proyecto o proposición
presentado por partes asociadas cuyo
número equivalga al diez por ciento del total por lo menos y hasta treinta días
después del cierre del ejercicio, será incluido obligatoriamente en el Orden
del Día.-
En este sentido también
debe esxistir un acuerdo que permita el desarrollo de la gobernanza y la
presentación de iniciativas.
ARTICULO 37.- Las resoluciones de las Asambleas se adoptarán por simple mayoría
de votos, con excepción de las relativas a las reformas del Estatuto, cambio de
objeto social, fusión o incorporación o disolución de la Cooperativa, para los
cuales se exigirá una mayoría de dos tercios de los votos de las partes
interesadas presentes en el momento de la votación. Las que se abstengan de
votar serán consideradas, a los efectos del cómputo, como ausentes.-
ARTICULO 38.- No se podrá votar por
poder.
ARTICULO 39.- Los Consejeros, Síndicos, Gerentes y Auditores tienen voz en las
Asambleas pero no pueden votar sobre la memoria, el balance y demás asuntos
relacionados con su gestión ni acerca de las resoluciones referentes a su
responsabilidad.-
ARTICULO 40.- Las resoluciones de las Asambleas y la síntesis de las
deliberaciones que las preceden, serán transcriptas en el libro de actas a que
se refiere el artículo 23 del presente Estatuto, debiendo las actas ser
firmadas por el Presidente, el Secretario y dos asociadas designadas por la
Asamblea. A contar de la fecha de realización de las Asambleas dentro de los
plazos que fijen las leyes vigentes al respecto, se deberá remitir a la
autoridad de aplicación y al órgano local competente copia autenticada del acta
y de los documentos aprobados en su caso. Cualquier asociada podrá solicitar, a
su costa, copia del acta. –
ARTICULO 41.- Una vez constituida la Asamblea, debe considerar todos los puntos
incluidos en el Orden del Día, sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o
más veces dentro de un plazo total de treinta días, especificando en cada caso,
día, hora y lugar de reanudación. Se confeccionará acta de cada reunión. –
ARTICULO 42.- Es de competencia exclusiva de la Asamblea, siempre que el asunto
figure en el Orden del Día, la consideración de: 1) Memoria, balance general,
estado de resultados y demás cuadros anexos.- 2) Informe del Síndico y del
Auditor.- 3) Distribución de excedentes.- 4) Fusión o incorporación.- 5)
Disolución.- 6) Cambio de objeto social.- 7) Participación de personas
jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado en
los términos del Art. 19 de la Ley 20.337.- 8) Asociación con personas de otro
carácter jurídico.- 9) Modificación del Estatuto.- 10) Elección de Consejeros y
Síndicos.-
ARTICULO 43.- Los consejeros y síndicos podrán ser removidos en cualquier
tiempo por resolución de la Asamblea, sea Ordinaria o Extraordinaria. Ésta
resolución puede ser adoptada, aunque no figure en el Orden del Día, si es
consecuencia directa de asuntos incluidos en él y siempre que cuente con el
voto aprobatorio, como mínimo, de las dos terceras partes de las asociadas
presentes en el momento de la votación. –
ARTICULO 44.- El cambio sustancial del objeto social da lugar al derecho del
receso, el cual podrá ejercerse por las asociadas que no votaron
favorablemente, dentro del quinto día, y por las ausentes, dentro de los
treinta días de clausura de la Asamblea. El reembolso de las cuotas sociales
por esta causa, se efectuará dentro de los noventa días de notificada la
voluntad de receso. No rige en este último caso la limitación autorizada por el
artículo 19 de este Estatuto.
Este artículo se tiene que adaptar al nuevo tipo de partes
interesadas.
ARTICULO 45.- Las decisiones de las Asambleas conformes con la Ley, el Estatuto
y los reglamentos, son obligatorias para todas las asociadas, salvo lo dispuesto
en el artículo anterior. –
CAPITULO VI.- DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.-
ARTICULO 46.- La administración de la Cooperativa estará a cargo de un
Consejo de Administración constituido por xx miembros de cada parte interesada
integrante de la Cooperativa titular y xx miembros suplentes. –
Esto también se debe
adaptar al modelo de gobernanza acordado.
ARTICULO 47.- Podrá ser miembro del Consejo de Administración toda
parte interesada de acuerdo al acta fundacional y que cumpla con las condiciones
allí establecidas.
ARTICULO 48.- Podrá ser representante de la parte interesada en el
Consejo de Administración, toda persona asociada a aquella que no esté
comprendida en los incisos 1 y 2 del artículo 64 de la Ley 20.337 y los
acuerdos alcanzados en el acta fundacional.
ARTICULO 49.- Dentro del Consejo de Administración cada parte interesada puede
tener los cargos acordados en el acta fundacional, y quien la represente, no
puede actuar en iguales condiciones por otra Cooperativa de múltiples partes
interesadas.-
ARTICULO 50.- La distribución de cargos en el
Consejo de Administración se hará en base al acuerdo fundacional.
ARTICULO 51.- Los requisitos que deben requerirse a los consejeros, como las
formas de reemplazo por renuncia o enfermedad, etc., también deben acordarse en
el documento fundacional.
ARTICULO 52.- La elección de los Consejeros y Síndicos será en Asamblea en base
a las proporciones estipuladas en los acuerdos fundacionales. El principio 1
socio = 1 voto de debe respetar en el seno de las partes y en el conjunto de la
Cooperativa debe reinar el principio de voto proporcional acordado.
ARTICULO 53.- La distribución de cargos de debe hacer en base a los acuerdos
entre las partes interesadas.
ARTICULO 54.- El trabajo personal realizado
por los Consejeros en cumplimiento de la actividad institucional podrá ser
retribuido por decisión de la Asamblea. El Consejo de Administración
determinará la aplicación de dicha retribución por el trabajo personal especial
encomendado por ese cuerpo con duración limitada, de conformidad con las pautas
fijadas por la Asamblea. Los gastos efectuados en el ejercicio del cargo serán
reembolsados. -
ARTICULO 55.- El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez al
mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. En este último caso la
convocatoria se hará por el Presidente
para reunirse dentro del sexto día de recibido el pedido. En su defecto podrá
convocarlo cualquiera de los Consejeros. El quórum será de más de la mitad de
los Consejeros. Todo miembro que debidamente citado, faltare tres veces
consecutivas o cinco alternadas durante cada año de mandato a las reuniones del
Consejo de Administración, sin justificación de su inasistencia, será
considerado como dimitente. Si se produjera vacancia después de incorporados
los suplentes, el Síndico designará a los representantes hasta la reunión de la
primera Asamblea. El Presidente tendrá doble voto en caso de empate. -
Esto también se puede
acordar por las partes.
ARTICULO 56.- Las Cooperativas miembros del Consejo de Administración que
renunciaren, deberán presentar su dimisión al Consejo de Administración y éste
podrá aceptarla siempre que no afectará su regular funcionamiento. En caso
contrario, la renunciante deberá continuar en funciones hasta tanto la Asamblea
se pronuncie. -
Si hay renuncia, el
consejero debe ser reemplazado por la parte interesada a la cual pertenece.
Los Articulos que siguen
del 57 al 61, se deben adaptar a los acuerdos fundacionales.
ARTICULO 57.- Las deliberaciones y resoluciones del Consejo de Administración
serán registradas en el libro de actas a que se refiere el artículo 23 de este
Estatuto y las actas deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario.- ARTICULO 58.- El Consejo de
Administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales dentro
de los límites que fija el presente Estatuto, con aplicación supletoria de las
normas del mandato.- ARTICULO 59.-
Son deberes y atribuciones del Consejo de Administración: a) Atender la marcha
de la Cooperativa, administrar sus recursos, cumplir y hacer cumplir el
presente Estatuto, sus decisiones y las resoluciones de las Asambleas. b)
Establecer las secciones necesarias para el cumplimiento de los servicios
sociales. c) Designar al Gerente y demás empleados necesarios; señalar sus
deberes y atribuciones; fijar sus remuneraciones, exigirles las garantías que
crea convenientes; suspenderlos y despedirlos. d) Determinar y establecer los
servicios de administración y el presupuesto de gastos correspondientes. e)
Dictar los reglamentos internos que sean necesarios para el mejor cumplimiento
de los fines de la Cooperativa, los cuales serán sometidos a la aprobación de
la Asamblea de asociadas y a la autoridad de aplicación antes de entrar en
vigencia, salvo que se refieran a la mera organización interna de las oficinas
de la Cooperativa. f) Considerar todo documento que importe obligación de pago
o contrato que obligue a la Cooperativa, y resolver al respecto. g) Resolver
sobre la aceptación o rechazo, por acto fundado, de las solicitudes de ingreso
a la Cooperativa. h) Autorizar o negar la transferencia de cuotas sociales,
conforme al artículo 14 de este Estatuto. i) Solicitar préstamos a los bancos
oficiales, mixtos o privados, nacionales o extranjeros, o cualquier otra
institución de crédito, disponer la realización de empréstitos internos o
externos con sujeción a los reglamentos respectivos. j) Adquirir, enajenar,
gravar, locar y en general, celebrar toda clase de actos jurídicos sobre bienes
muebles o inmuebles, requiriéndose la autorización previa de la Asamblea cuando
el valor de la operación exceda del 50 por ciento del capital suscripto según
el último balance aprobado. k) Iniciar y sostener juicios de cualquier
naturaleza, incluso querellas; abandonarlos y extinguirlos por transacción,
apelar, pedir revocatoria y, en general, deducir todos los recursos previstos
por las normas procesales; nombrar procuradores o representantes especiales;
celebrar transacciones extrajudiciales; someter controversias a juicio arbitral
o de amigables componedores; y, en síntesis, realizar todos los actos
necesarios para salvaguardar los derechos e intereses de la Cooperativa. l)
Otorgar al gerente, otros empleados o terceros, los poderes que juzgue
necesarios para la mejor administración, siempre que estos no importen
delegación de facultades inherentes al Consejo; dichos poderes subsistirán en
toda su fuerza, aunque el Consejo haya sido renovado o modificado, mientras no
sean revocados por el cuerpo. ll) Procurar, en beneficio de la Cooperativa, el
apoyo moral y material de los poderes públicos e instituciones que directa o
indirectamente puedan propender a la más fácil y eficaz realización de los
objetivos de aquella, sin perder la independencia y su prescindencia política,
racial o religiosa. m) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y
asistir a ellas; proponer o someter a su consideración todo lo que sea
necesario u oportuno. n) Redactar la memoria anual que acompañará al
inventario, el balance y la cuenta de pérdidas y excedentes correspondientes al
ejercicio social; documentos que, con el informe del Síndico y del Auditor y el
proyecto de distribución de excedentes, deberá presentar a consideración de la
Asamblea. A tal efecto el ejercicio social se cerrará en la fecha indicada en
el artículo 24 de este Estatuto. ñ) Resolver sobre todo lo concerniente a la
Cooperativa no previsto en el Estatuto, salvo aquello que esté reservado a la
competencia de la Asamblea. - ARTICULO
60.- Los Consejeros sólo podrán ser eximidos de responsabilidad por
violación de la Ley, el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no
haber participado en la resolución impugnada o la constancia en acta de su voto
en contra.- ARTICULO 61.- El
Presidente es el representante legal de la Cooperativa en todos sus actos. Son
sus deberes y atribuciones: resolver interinamente los asuntos de carácter
urgente, dando cuenta al Consejo en la primera sesión que celebre; firmar con
el Secretario y el Tesorero los documentos previamente autorizados Vigilar el
fiel cumplimiento del Estatuto, de los reglamentos y de las resoluciones del
Consejo de Administración y de la Asamblea; disponer la citación y presidir las
reuniones de los órganos sociales precedentemente mencionados; por el Consejo
que importen obligación de pago o contrato que obligue a la Cooperativa; firmar
con el Secretario las escrituras públicas que sean consecuencia de operaciones
previamente autorizadas por el Consejo; firmar con el Secretario y el Tesorero
las memorias y los balances; firmar con las personas indicadas en cada caso los
documentos referidos en los artículos 15, 40 y 57 de este Estatuto; otorgar con
el Secretario los poderes autorizados por el Consejo de Administración. Para
los cheques y otras operaciones bancarias serán suficientes dos firmas
conjuntas e indistintas del Presidente, Secretario y Tesorero o de cualquiera
de estos conjuntamente con uno de los apoderados de la cooperativa.- ARTICULO 62.- El Vicepresidente
reemplazará al Presidente con todos sus deberes y atribuciones en caso de
ausencia transitoria o vacancia del cargo. A falta de Presidente y
Vicepresidente y al solo efecto de sesionar, el Consejo de Administración o la
Asamblea, según el caso, designarán como Presidente ad-hoc a otro de los
Consejeros.- ARTICULO 63.-
Son deberes y atribuciones del Secretario: Citar a los miembros del Consejo a
sesión y a los asociados a Asamblea, cuando corresponda según el presente
Estatuto; refrendar los documentos sociales autorizados por el Presidente;
redactar las actas y memorias; cuidar del archivo social; llevar los libros de
actas de sesiones del Consejo y de reuniones de la Asamblea. En caso de
ausencia transitoria o vacancia del cargo, el Secretario será reemplazado por
el Prosecretario con los mismos deberes y atribuciones.- ARTICULO 64.- Son deberes y atribuciones del Tesorero:
Firmar los documentos a cuyo respecto se prescribe tal requisito en el presente
Estatuto; guardar los valores de la Federación; llevar el Registro de
Asociadas; percibir los valores que por cualquier título ingresen a la
cooperativa; efectuar los pagos autorizados por el Consejo de Administración, y
presentar a éste, estados mensuales de Tesorería. En caso de ausencia
transitoria o vacancia del cargo el Tesorero será reemplazado por el Protesorero
con los mismos deberes y atribuciones.
CAPITULO VII.- DE LA FISCALIZACION PRIVADA.-
Los artículos del 65 al
70 de la Fiscalización Privada se deben adaptar a los acuerdos del acta
fundacional y garantizar los contrapesos y controles para el equilibrio de la
empresa.
ARTICULO 65.- La Fiscalización estará a cargo de un Síndico Titular y otro
Suplente, que serán elegidos de entre las asociadas, por la Asamblea. El
Síndico Suplente reemplazará al Titular en caso de ausencia transitoria o
vacancia del cargo, con los mismos deberes y atribuciones. - ARTICULO 66.- No podrán ser
Síndicos: 1) Quienes se hallen inhabilitados para ser Consejeros de acuerdo a
los artículos 47 y 48 de este Estatuto. 2) Los cónyuges y los parientes de los
Consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado
inclusive. - ARTICULO 67.-
Son atribuciones del Síndico: a) Fiscalizar la administración, a cuyo efecto
examinará los libros y los documentos siempre que lo juzgue conveniente; b)
Convocar, previo requerimiento al Consejo de Administración, a Asamblea
Extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a Asamblea Ordinaria cuando omita
hacerlo dicho órgano una vez vencido el plazo de Ley. c) Verificar
periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda
especie. d) Asistir con voz a las reuniones del Consejo de Administración. e)
Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de las asociadas. f)
Informar por escrito sobre todos los documentos presentados por el Consejo de
Administración a la Asamblea Ordinaria. g) Hacer incluir en el Orden del Día de
la Asamblea los puntos que considere procedentes. h) Designar Consejeros en los
casos previstos en el artículo 55 de este Estatuto. i) Vigilar las operaciones
de liquidación. j) En general, velar porque el Consejo de Administración cumpla
la Ley, el Estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias. El Síndico
debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la
administración social. La función de fiscalización se limita al derecho de
observación cuando las decisiones significaran, según su concepto, infracción a
la Ley, el Estatuto o el reglamento. Para que la impugnación sea procedente
debe, en cada caso, especificar concretamente las disposiciones que considere
transgredidas. - ARTICULO 68.-
El Síndico responde por el incumplimiento de las obligaciones que le imponen la
Ley y el Estatuto. Tiene el deber de documentar sus observaciones o
requerimientos, y agotada la gestión interna, informar de los hechos a la
autoridad de aplicación y al órgano local competente. La constancia de su
informe cubre la responsabilidad de fiscalización. - ARTICULO 69.- El trabajo personal realizado por el Síndico
en el cumplimiento de su actividad institucional será retribuido en tanto y en
cuanto la Asamblea así lo decida. Los gastos efectuados en el ejercicio del
cargo serán reembolsados. - ARTICULO
70.- La Federación contará con un servicio de Auditoría Externa, de
acuerdo con las disposiciones del artículo 81 de la Ley 20.337. Los informes de
auditoría se confeccionarán por lo menos trimestralmente y se asentarán en el
libro especialmente previsto en el artículo 23 de este Estatuto. –
Los artículos del 71 al
82, de la disolución y liquidación se deben adoptar de acuerdo al acta
fundacional y lo que establece la ley.
CAPITULO VIII.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION.- ARTICULO 71.- En caso de disolución
de la Federación, se procederá a su liquidación, salvo los casos de fusión o
incorporación. La liquidación estará a cargo del Consejo de Administración, o,
si la Asamblea en que se resolvió la liquidación lo decidiera así, de una
Comisión Liquidadora, bajo la vigilancia del Síndico. Los liquidadores serán
designados por simple mayoría de los presentes en el momento de la votación. - ARTICULO 72.- Deberá comunicarse
a la autoridad de aplicación y al órgano local competente el nombramiento de
los liquidadores dentro de los quince días de haberse producido. - ARTICULO 73.- Los liquidadores
pueden ser removidos por la Asamblea con la misma mayoría requerida para su
designación. Cualquier asociada o el Síndico puede demandar la remoción
judicial por justa causa.- ARTICULO
74.- Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los 30
días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social, que
someterán a la Asamblea dentro de los 30 días subsiguientes.- ARTICULO 75.- Los liquidadores
deben informar al Síndico, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la
liquidación. Si la liquidación se prolongara, se confeccionarán además balances
anuales.- ARTICULO 76.- Los
liquidadores ejercen la representación de la Federación. Están facultados para
efectuar todos los actos necesarios para la realización del activo y la
cancelación del pasivo con arreglo a las instrucciones de la Asamblea, bajo
pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por su
incumplimiento. Actuarán empleando la denominación social con el aditamento “en
liquidación”, cuya omisión los hará ilimitada y solidariamente responsables por
los daños y perjuicios. Las obligaciones y responsabilidad de los liquidadores
se regirán por las disposiciones establecidas para el Consejo de Administración
en este Estatuto y la Ley de Cooperativas, en lo que no estuviera previsto en
este título.- ARTICULO 77.-
Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el Balance final,
el cual será sometido a la Asamblea con informes del Síndico y del Auditor. Las
asociadas disidentes o ausentes podrán impugnarlos judicialmente dentro de los
sesenta días contados desde la aprobación por la Asamblea. Se remitirá copia a
la autoridad de aplicación y al órgano local competente dentro de los 30 días
de su aprobación.- ARTICULO 78.-
Aprobado el balance final, se reembolsará el valor nominal de las cuotas
sociales, deducida la parte proporcional de los quebrantos, si los hubiere.- ARTICULO 79.- El sobrante
patrimonial que resultare de la liquidación se destinará al Fisco Provincial
para promoción del cooperativismo. Se entiende por sobrante patrimonial, el
remanente total de los bienes sociales una vez pagadas las deudas y devuelto el
valor nominal de las cuotas sociales.- ARTICULO
80.- Los importes no reclamados dentro de los noventa días de
finalizada la liquidación, se depositarán en un banco oficial o cooperativo a
disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser retirados, se
transferirán al Fisco Provincial para promoción del cooperativismo.- ARTICULO 81.- La Asamblea que
apruebe el balance final resolverá quién conservará los libros y demás documentos
sociales. En defecto de acuerdo entre las asociadas, ello será decidido por el
Juez competente.- CAPITULO IX.-
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- ARTICULO 82.- El Presidente del Consejo de
Administración o la persona que dicho cuerpo designe al efecto, quedan
facultados para gestionar la autorización para funcionar y la inscripción de
este Estatuto, aceptando en su caso las modificaciones que la autoridad de
aplicación exigiere o aconsejare.-
